为了达到股权激励的激励和约束的目的，股权激励应当制定一定约束条件，实质上股权激励的约束条件是获得激励标的的对价。约束条件可分为授予条件和行权条件。
授予条件
对于上市公司实施股权激励计划，相关法律法规规定了法定的授予条件。对于非上市公司实施股权激励计划并没有法定的授予条件，非上市公司可以自主决定是否设置股权激励计划的授予条件。一般而言，考虑到公平性，避免员工内部矛盾，公司可将工龄、学历、岗位等作为股权激励的授予条件。
行权条件
行权条件是股权激励计划中最重要的一部分。行权条件是指激励对象为获得激励标的行权时所必须达到后完成的考核条件。通常表现为绩效考核。绩效考核通常由两部分组成：一部分为对激励对象的绩效考核，一部分为对公司经营的业绩考核。
公司经营的业绩考核
公司根据实际情况设定自身的业绩考核指标。
一般而言，公司可以在下列几类业绩指标中选取适合自己公司情况的业绩考核指标：
（1）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标。如：净资产收益率、经济增加值、每股收益等。
（2）反映公司营利能力和市场价值等成长性指标。如：净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等。
（3）反映公司收益质量的指标。如：主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。
激励对象的绩效考核
为了防止激励对象“搭便车”的行为，应根据不同岗位对激励对象个人设置绩效考核指标。绩效考核通常可根据工作表现、工作能力、工作态度等方面进行综合制定。
只有在个人绩效考核合格的情况下，激励对象才具有行权资格。例如：激励对象个人绩效考核成绩为合格，可以行权其可行权部分全部额度的60%；个人绩效考核成绩为良好，可以行权其可行权部分全部额度的80%；个人绩效考核成绩为优秀，可以行权其可行权部分全部额度的100%。
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